企業がM&Aを実施する際は、M&A仲介会社やアドバイザー会社に報酬を支払い、契約までの一連のサポートをしてもらうのが一般的です。
売り手・買い手が支払う金額の内、とくに金額が大きいのが「成功報酬手数料」になります。この成功報酬フィーを算出するための料率テーブルが「レーマン方式」です。
そのため、M&Aを検討している方は、レーマン方式によるM&A手数料の計算方法を理解しておく必要があります。
また、一口にレーマン方式といっても、仲介会社によって算出金額が異なります。この理由を理解しておこないと、無駄なコストを支払う結果に。
今回は、M&Aにおけるレーマン方式の内容や各社の費用が異なる理由を解説しました。
経営者に役立つ内容となっていますので、最後までお目通しください。
レーマン方式によるM&A成立時の料金はどれくらい？計算方法は？
レーマン方式とは、M&A成立時に発生するM&A仲介会社への成功報酬手数料の決め方の１つです。
レーマン方式の料率は、報酬基準額に応じて以下のように定められています。
| 報酬基準額 | 料率 |
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超〜 | 1% |
上記の料率テーブルをもとに実際の費用感を確かめてみましょう。
《レーマン方式の計算例》
例：報酬基準額14億円の案件の場合
- 5億円以下の部分・・・5億円×5%=2,500万円
- 5億円超〜10億円以下の部分・・・5億円×4%=2,000万円
- 10億円超〜50億円以下の部分・・・4億円×3%=1,200万円
合計：2,500万円+2,000万円+1,200万円=5,700万円
レーマン方式の報酬基準額に注意！M&A会社ごとに費用が異なる理由
基本的には、上記のレーマン方式にしたがって計算すれば、大体のコスト感は掴めます。
しかし、実際には同じレーマン方式を採用していても依頼するM&A仲介会社によって成功報酬金額が変わります。
これは、手数料計算のもとになる「報酬基準額」が異なるためです。
具体的には、成功報酬手数料の算出基準として以下の3パターンが挙げられます。
- 譲渡金額ベース
- 移動総資産ベース
- 企業価値ベース
今回は、株式が8億円で売れた会社を例に、報酬基準によってどれだけ手数料が変わってくるのか見ていきましょう。
条件は下記の通りとします。
- 株式譲渡金額：8億円
- 負債総額：3億円
- 有利子負債：2億円
①譲渡金額ベース(株式売買額)
譲渡金額ベースは、実際に株式譲渡をした際の取引金額をベースに算出します。
今回の場合は、8億円で売却したので、レーマン方式の報酬金額は、3,700万円です。
②移動総資産ベース(株式売買額+負債合計額)
移動総資産は株式の売買金額に負債の合計金額を加算し、料率を乗じる計算方法です。
今回は、株式売買額8億円、負債総額3億円なので、合計11億円が報酬基準額となります。
最終的な仲介会社・FAへの成功報酬フィーは、4,800万円です。
③企業価値ベース(株式売買額+有利子負債)
企業価値ベースでは、株式売却額(買収額)と有利子負債(借入金)の合計額を加算し、料率を乗じます。
今回は、株式売買額8億円、有利子負債2億円なので、合計10億円が報酬基準額となります。
最終的な手数料は、4,500万円です。
このように報酬基準額によって、3,700万円〜4,800万円まで最大1,100万円の差が出てきます。
報酬基準額は上記以外にM&A仲介会社が独自に設定している場合もあるので、必ず事前に確認するようにしましょう。
成功報酬額以外に発生するM&A手数料は？
M&A仲介会社やFA(ファイナンシャル・アドバイザー)に支払う手数料は、成功報酬が大きな割合を占めますが、他の費用も発生します。
ここでは成功報酬手数料以外にかかる代表的な費用をご紹介します。具体的にどれがいくらかかるかは、各社によって異なります。
着手金
M&A初期段階で発生するのが着手金です。着手金はM&Aが契約に至らずとも発生する費用になります。
M&A契約には、買い手・売り手の発掘(ロングリストやショートリストの作成)やアプローチなど初期に大変な手間がかかります。しかし、最終的に案件に興味を持ってくれる会社が見つかるかどうかは分かりません。
その意味で着手金を請求する会社は少なくありません。
【関連記事】ロングリストとは？作成時のポイントも解説【M&A用語】
月額報酬(リテーナーフィー)
月額報酬は、仲介会社やアドバイザー会社へ毎月支払う費用になります。相場は100万円〜300万円程度になります。
M&A契約当初から発生するケースやLOI(基本合意書)が結ばれた後から発生するケースなど、会社によってまちまちなので予め確かめるようにしましょう。
【関連記事】LOI(基本合意書)とは？法的拘束力はある？【M&A用語】
中間報酬
主に中間報酬は、基本合意書の締結などM&A(買収・合併)が契約半ばまできた時に発生する一時金です。
M&Aでは、レーマン方式の算出基準の違いは重要！
レーマン方式の計算式を中心にM&A契約における手数料をご紹介してきました。
M&Aの成功報酬手数料は、決して安いものではありません。
しかし、納得のいく買収先・売却先を見つけ、それぞれが合意できる条件でM&A契約成立まで持っていくのは、オーナー経営者一人では至難の技です。
M&A仲介、アドバイザー会社の起用は、上手に行えば支払った金額以上に大きなメリットを得ることができると思います。
