M&A(企業買収)時によく耳にする「アーンアウト」という手法について解説します。
最近では、マネックスグループのコインチェック買収時に話題となった「アーンアウト」。これは、M&Aにおける支払い方法の１つです。
アーンアウト条項を上手く活用すれば、売り手・買い手双方にメリットをもたらしますが、場合によっては、売却後にトラブルをもたらす恐れもあります。
本記事では、アーンアウトの意味や売り手と買い手のメリット・デメリット、注意点を解説します。
M&Aでよく聞くアーンアウト条項とは？
日本では、M&A対価は買収完了時に一括で支払うのが通例ですが、これを売却時と売却後の2段階で支払うのがアーンアウトです。
もう少し詳しく説明すると、M&A完了後、売り手企業が一定期間内に特定の数値指標を達成できた場合、売り手企業が追加の対価を支払うという約束をします。
例えば、
「1年後までに利益〇〇円を達成できたら、追加で1億円を支払う」
といったイメージです。成果に応じた追加インセティブと考えるとわかりやすいと思います。
指標には、売上高、純利益、EBITDA、契約数、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなど様々なものがあります。
日本では最近になって認知が広まってきましたが、アメリカM&A市場では、アーンアウト条項はかなり一般的です。
アーンアウトにおける売り手側のメリット・デメリット
売り手企業にとってのアーンアウトのメリット2点とデメリットは以下の通りです。
- 数値目標を達成すれば、多額の資金を得られる
- 会社を売却しやすくなる
- 業績次第では損をする可能性がある
メリット①：数値目標を達成すれば、多額の資金を得られる
なんといっても一番のメリットは、数値目標を達成できた場合、売却益以外に追加で資金を得られる面でしょう。
一括払いの場合、M&A後に業績が伸びても売り手企業に経済的メリットはありません。
アーンアウトであれば、業績連動でボーナスをもらえるので、結果として多くのお金を受け取れる可能性があります。
メリット②：会社を売却しやすくなる
もう１つは、企業売却がしやすくなることです。
M&A買収価格は、買収先企業の将来の業績や既存事業とのシナジーを踏まえて決まります。
しかし、買い手にとって買収後にその会社が予想通り成長するかは予測できません。下手をすると、払い損をする可能性も多いにあります。
そこで、アーンアウト条項を設定することで、買い手企業のリスクを減らせます。
つまり、買い手にとっては買いやすく、売り手にとっては売りやすくなるのです。
デメリット：業績次第では損をする可能性がある
メリットの裏返しでもありますが、業績が予想通りにいかなかった場合は、追加インセンティブを受け取ることができません。
アーンアウトにおける買い手側のメリット・デメリット
買い手企業にとってのアーンアウトのメリット2点とデメリットは下記になります。
- 買収金額の払い過ぎを抑えられる
- 経営陣のモチベーションを維持できる
- 契約や交渉に手間がかかる【基本リスクなし】
メリット①：買収金額の払い過ぎを抑えられる
アーンアウトは、買い手企業にメリットが大きいといえます。
その1つが、買収金額の払い過ぎリスクを抑えられる点です。
追加支払いがあるといっても、成果報酬型の支払いなので痛みはほとんどありません。
メリット②：経営陣のモチベーションを維持できる
追加インセンティブがあることで、売り手企業の経営陣のモチベーションを維持できます。
一般的にM&A後の経営陣のモチベーション維持は、売却時によく話題に上がります。
アーンアウトは、そうした買い手企業の悩みを解消する手法といえるでしょう。
デメリット：契約や交渉に手間がかかる【基本リスクなし】
基本的に買い手企業のデメリットはありません。
強いていうとしたら、契約や交渉に手間がかかること位でしょう。
次にご説明しますが、アーンアウト契約は、様々なシチュエーションを考えて事前に契約を巻いておくことが必要となります。
アーンアウト契約時の注意点【売り手企業は必読】
とくに売り手企業はアーンアウト契約時に以下の点に気をつけましょう。
- 成果は、コントロール可能な指標にする
- 適切な評価期間を設定する
- 買い手企業による再売却時の取り決めをしておく
- ビジネスモデルの変更がないか確認する
注意点①：成果は、コントロール可能な指標にする
まず、アーンアウトの数値目標ですが、これは自分たちでコントロール可能な指標にしましょう。
例えば、「利益」を指標としていた場合、買い手企業が新たな経営陣を入れて多額の役員報酬を与える等、経費面は自分たちでコントロールできません。
結果として、どれだけ頑張っても適正に評価されない可能性があるのです。
売り手企業に左右される指標ではなく、「契約数」など自分たちでコントロールできる数値を設定すると良いでしょう。
注意点②：適切な評価期間を設定する
アーンアウト期間は、1〜3年間が一般的です。
評価期間が5年や10年では、もはや業績は売り手企業の責任とはいえないでしょう。
あまりにんも長すぎるアーンアウトには注意してください。
注意点③：買い手企業による再売却時の取り決めをしておく
買い手企業が、M&A後にさらにその事業を他社に売却する可能性もあります。
この場合、売り手企業が買い手企業へのアーンアウトを破棄することになります。
アーンアウト契約を買い手企業が経営陣から買い取るオプションなどが考えられますが、事前に取り決めしておかないとトラブルの元になります。
注意点④：ビジネスモデルの変更がないか確認する
アーンアウト条項は、売り手企業の事業モデルにおける将来収益を踏まえるのがそもそもの前提で。
買い手企業によって、事業モデル自体の変更する可能性がある中で1年後の業績連動ボーナスを背負わされるのは理不尽です。
双方の合意の範囲内でしかビジネスモデルを変更しないなど制約を決めておきましょう。
アーンアウト条項まとめ
アーンアウトは上手に活用すれば、売り手企業にとっても買い手企業にとってもメリットが大きい方法です。
しかし、契約時にそれぞれの利益ばかり考えていては、結果として大きなトラブルを招きかねません。
アーンアウトを結ぶ時には、売り手と買い手が双方に理解をしあうことが重要といえるでしょう。
