M&A(企業の買収・合併)に関する基本用語を解説します。
今回は、「スタンドスティル条項」の意味をご紹介します。
スタンドスティル条項は、主に上場企業や公開企業が買収対象の場合に締結される条項の１つです。
買い手企業と売り手企業にとってどんなメリットがあるのでしょうか？早速みていきましょう。
スタンドスティル条項とは
スタンドスティル条項とは、買い手企業が売り手企業の許可なく株式を取得することを一定期間禁止する条項です。
これにより、売り手企業は買い手からの敵対的買収を防ぐことができ、買い手企業は、友好的なM&Aを実施しようとしていることを伝えることができます。
買収対象が上場企業や公開会社(株式の譲渡制限が付いていない会社)の際に効果を発揮し、一般的には、秘密保持契約締結時に結ばれることが大半です。
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M&Aにおけるスタンドスティル条項のメリット
スタンドスティル条項は、売り手と買い手双方にとってメリットがあります。
売り手企業のメリット
売り手からすると買収金額だけではなく、買収後の雇用維持や事業持続性など、買い手先の選定基準は様々です。
スタンドスティル条項を設けることでTOB(株式公開買付)等による敵対的買収を防ぐことができ、しっかりとM&Aスキームを考える時間を確保することができます。
買い手企業のメリット
買い手企業は、より高い経営成果をあげるためにM&Aを実施します。
その意味で、既存株主からの賛同を得られるか、買収後の買収先従業員のモチベーションを維持できるか、といった点は非常に重要です。
スタンドスティル条項を締結することで売り手企業に敵対意識がないことをアピールすることは、こうした意味でも効果的といえます。
また、場合によっては、デューデリジェンスを行うのと引き換えにスタンドスティル条項を締結するケースもあります。
スタンドスティル条項まとめ
売り手企業の経営者にとって、会社を売却するのは一大決心が必要です。
早くM&Aを実施して成果をあげたいという気持ちは双方にあるかもしれませんが、あえてスタンドスティル条項を設けて時間を作ることで友好的な買収・合併ができることもあります。
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