第三者割当増資のメリットやデメリットは何？資金調達完了までの手続きは？など、第三者割当増資に関して疑問をお持ちの方へ本記事を執筆します。
第三者割当増資は、資金調達の中でエクイティ・ファイナンスと呼ばれる方法の1つです。
いわゆる出資になりますが、他の増資(公募増資・株主割当増資)との違いはご存知でしょうか？同じ増資といっても、調達先や仕組みは異なります。
出資による資金調達をお考えの方は、ぜひ本記事で第三者割当増資の基礎知識を蓄えてください。
そもそも増資ってどんな資金調達方法？融資との違いは？
増資とは、「会社の資本金を増やすこと」です。会社が新たに株式を発行(新株発行)して資金調達を行い、調達した資金を資本金に組み込むことで、資本金を増やします。
増資は、融資や借入と違い、返済の義務がありません。代わりに、会社の株を購入してもらってるので企業は出資者に配当金を支払う義務等が発生します。
増資には、無償増資と有償増資の2種類があります。
【無償増資】
外部の投資家からの払い込みは受けず、企業内部の資本準備金や利益余剰金など資産の一部を資本金に入れて株式を発行する方法です。
【有償増資】
新しい投資家に新株を購入してもらい、資金調達を行う方法です。有償増資は、以下の3種類があります。
- 公募増資
- 第三者割当増資
- 株主割当増資
第三者割当増資とは？公募増資や株主割当増資との違いは？
第三者割当増資とは、新しく発行した株を特定の第三者から買い取ってもらう資金調達の方法で、有償増資の１つです。
未上場企業が増資を行う場合の多くが、この第三者割当増資によるものです。
これに対して、公募増資は、上場企業が行う増資の方法です。上場している会社であれば、誰でも自由にその会社の株を購入できるため、不特定多数の投資家に新株の公募を募ります。
なお、公募に対して、第三者割当増資のように特定の投資家に出資してもらうことを「私募増資」と呼びます。
また、株主割当増資は、既存の株主から出資を募る方法です。
新株発行した際に、自社を除く既存株主の持ち株比率に応じて、新株が割り当てられます。
同じ有償増資でも、「出資者が誰か」という点で大きな違いが見られることが分かります。
第三者割当増資のメリット3点！対外的な信頼獲得へ
第三者割当増資は、非上場企業が行うメジャーな増資手法です。第三者割当増資のメリットは以下の3点です。
- 返済不要の資金調達ができ、自己資本比率が高まる
- 新株主との事業連携・関係性向上が見込める
- 社会的な信用力の向上に繋がる
メリット①：返済不要の資金調達ができ、自己資本比率が高まる
先述した通り、増資は融資と異なり、新株を購入してもらうことで資金調達を行うため、調達した資金に返済の義務はありません。
また、増資によって自己資本比率が高まると、会社の財政基盤が安定し、銀行からの借入などの際にも審査が有利になります。
メリット②：新株主との事業連携・関係性向上が見込める
第三者割当増資は特定の第三者に出資をしてもらう、とご説明しましたが、非上場企業の場合は、「ビジネスパートナー(仕入先・得意先企業)」「役員」「VC(ベンチャーキャピタル)」のいずれかである場合が多いです。
出資元企業は、出資先企業が利益を出すことで配当金等を受け取れます。
そのため、出資先企業の事業成長に向けて事業連携を図ったりすることも多く、一層の関係性向上に繋がります。
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メリット③：社会的な信用力の向上に繋がる
増資は、出資側からハイリスクな投資と言えます。払ったお金が戻ってくるかどうかは分からないからです。
それでもなお、リスクを犯してお金を払ってくれるということは、その企業の将来性や成長性が期待しているからです。
その意味で、増資を受けているということは、対外的にみても信用力アップにも繋がります。
第三者割当増資のデメリット2点！株式の希薄化とは？
第三者割当増資のデメリットは以下の2点です。
- 既存株主の持ち株比率が希薄化する
- 資本金増加によって、増税の可能性がある
それぞれ解説していきます。
デメリット①：既存株主の持ち株比率が希薄化する
第三者割当増資を行うと発行済株式数が増加し、1株あたりの価値が相対的に下がります。
既存株主の持ち株比率も下がり、経営に対する影響度も低くなることになります。
デメリット②：資本金増加によって、増税の可能性がある
設立1年目の法人の場合、増資後の資本金が1,000万円を超えると、翌年から消費税の支払い義務が発生します。
また、法人が支払う税金の内、法人住民税の均等割部分は、資本金の金額に影響を受けるため、場合によっては増税の可能性があります。
また、中小企業の場合は珍しいかもしれませんが、資本金が1億円を超えた場合には、法人税の軽減税率の適用外になったり、少額減価償却資産の特例、交際費の定額控除などの特例から外れたりします。
第三者割当増資の手続きの流れ！
第三者割当増資の手続きの手順は会社法で定められています。ここでは未上場企業の第三者割当増資の手続きを4ステップで解説します。
ステップは以下の通りです。
- 新株の募集事項(株式数、株価等)の決定・公示
- 引受人による募集株式の申し込み・割当の決定
- 出資金の払込
- 株式の発行・登記の変更手続き
それぞれ詳細をご説明します。
STEP1.新株の募集事項(株式数、株価等)の決定・公示
株主総会の特別決議にて、第三者割当増資でどれくらいの株式を発行し、いくらで売るといった条件を決定します。
ここで決定する事項は以下のような項目です。
- 募集株式の数
- 募集株式の金額と算定方法
- 出資金の振込日・振込期間
etc
STEP2.引受人による募集株式の通知・申し込み・割当の決定
募集事項が決定したら、増資の引受人(出資者)へ募集通知を行います。
引受人は、この通知をもとに期日までに必要事項(氏名・住所・引き受け予定の株式数)を記入して、企業へ申込書を提出します。
申込日に、株式の割当数が確定し、再度企業から引受人へ確定通知が届きます。
STEP3.出資金の払込
新株主による出資が行われます。出資は、金銭の場合と現物出資の場合の2パターンがあります。
引受人は、金銭・現物ともに期日までに規定の対価または財産の支払い・引き渡しをします。
ただし、現物出資の場合は、対象となる財産が株式の対価として妥当か、裁判所へ調査を依頼する必要があります。
STEP4.株式の発行・登記の変更手続き
出資金の払込が完了したら、株式を発行します。企業は、払込期間または払込期日から2週間以内に資本金・発行株式数の増加の登記変更を行わなければいけません。
この際、増加した資本金額に0.007%を掛けた金額(3万円以下なら3万円)を免許税として支払います。
未上場企業の発行株価はどうやって決める？3つの計算方法
上場企業の場合、株価は市場で公開されている価格を基準にできますが、未上場企業の場合、発行株価はどのように決めるのでしょうか。
株価の決め方には、様々な算出方法がありますが、大きく3つのくくりに分けられます。
- コストアプローチ
- マーケットアプローチ
- インカムアプローチ
簡単に説明すると、
コストアプローチ
企業の保有している資産・負債をベースに株式価値を算出する方法です。主な計算方法に「簿価純資産法」「時価純資産法」があります。
マーケットアプローチ
証券取引所(株式市場)やM&A市場の取引価格を基準にする方法です。主な手法に「類似企業比較法」があります。
インカムアプローチ
主にM&Aなどの際に譲渡企業に見込まれる利益やキャッシュフロー、リスクを考慮して企業価値を算出する方法です。「DCF法」などが主な計算方法です。
第三者割当増資のメリット・デメリットまとめ
今回は、第三者割当増資による資金調達の方法を網羅的にご紹介しました。
返済義務のない第三者割当増資は、ベンチャー・中小企業にとって、魅力的な資金調達の方法の１つといえるでしょう。
ただし、株式の希薄化、増税の可能性もありますので、メリット・デメリットを十分に理解した上で手続きを行なってください。
