M&A業界の専門用語「LOI(意向表明書)」の意味や内容、留意点を解説します。
企業売却・買収時には、買収価格やストラクチャー(M&A手法)、買収条件等について買い手と売り手の擦り合わせが必要です。
そこで登場するのが「LOI 」。詳しく内容を確認していきましょう。
LOI(レター・オブ・インデント)とは
LOI(Letter of Intent)とは、買収条件やスケジュール等に関して、買い手と売り手双方が合意した段階で締結される書類のことです。M&A最終契約に至る前に結ばれます。
LOIには、案件の進め方や買収価格を査定するためのデューデリジェンス(DD)を行う権利、独占交渉権など、最終契約に至るための条件が盛り込まれています。
具体的な記載項目は下記です。
【LOIの主な記載項目】
- ストラクチャー(M&A手法)
- 買収価格
- 支払いスケジュール
- 支払い方法
- デューデリジェンスの権利
- 独占交渉権
- 秘密保持契約
- 案件のスケジュール
etc
なお、LOI締結後に条件が変更になったり、M&A自体が消滅することもあります。
LOIを締結する目的【買い手・売り手の双方で解説】
最終契約前にLOI(基本合意書)を締結する目的を、売り手・買い手双方の視点でご説明します。
売り手：情報漏洩リスクがあるため、正式な意思表示してもらいたい
M&A契約にデューデリジェンスは必須。しかし、デューデリンジェンスは、同時に情報漏洩リスクも伴います。
売り手企業の経営実態や内部情報を開示するため、機密情報が外部に漏れる可能性があるのです。
そのため、デューデリジェンスを実施する上で、買い手が案件にコミットするという意思表示が必要です。
買い手：他買い手候補の邪魔なく交渉を進めたい(独占交渉権)
一方、買い手企業からした一番のリスクは、買収検討していた会社を他の会社に買われてしまうこと。
そこで、LOIの独占交渉権が重要になります。
- 独占交渉権とは
企業買収において、売り手企業に対して、買い手候補1社のみが一定期間独占的に交渉できる権利のこと。その間、売り手企業は他買い手候補との接触を禁じられる。
M&Aを進めるには、多大な時間と費用がかかります。
とくにデューデリジェンスは買い手企業がコストを払って実施しているため、実施してから他社の出現によって交渉を打ち切られるのが最も損害となるのです。
それを防ぐのが、LOIで定められる独占交渉権です。
LOIに法的拘束力はあるのか
基本的にLOI(基本合意書)には、法的拘束力を持たせる箇所と持たせない箇所があります。
法的拘束力を持たせるのは、守秘義務契約や独占交渉権などの取り決めについてです。
逆に、買収価格や支払い方法など、LOI締結後も変更可能性がある項目については、法的拘束力を持たせないのが一般的です。
【補足】LOIとMOUは別物？
LOIと似た言葉にMOU(Memorandum of Understanding)があります。
「覚書」という意味ですが、基本的にはLOIとMOUはどちらも「基本合意書」として扱われるケースがほとんどです。
ただし、稀にMOUとLOIを区別しているアドバイザー会社等もあり、ケースに応じて意味を確認する必要があります。
LOI(基本合意書)まとめ
今回は、M&A契約では欠かせない「LOI(基本合意書)」についてご説明しました。
LOIの内容次第で以降の交渉を有利に進められるかどうかが決まります。作成の際には細心の注意を払ってください。
なお、M&Aは、専門知識がないと最終的に損をしてしまう可能性があります。
とくに買い手=初心者、売り手=経験者というケースが多いので、初めて会社売却するという人は、M&Aアドバイザーをつけるのがおすすめです。
